La direttiva europea sugli NPL, approvata dal Parlamento europeo negli ultimi mesi del 2021, dovrà essere recepita dagli Stati membri entro il mese di dicembre di quest’anno. Cosa comporterà la sua entrata in vigore per il mercato italiano dei crediti deteriorati? Quali i cambiamenti che interesseranno servicer e istituti di credito?
Di seguito il testo della Direttiva:
E’ legittimo domandarsi se il settore NPL ne avrà un concreto vantaggio in termini di concretezza e efficienza o se ne deriverà soltanto maggiore complessità per gli operatori.
Nel biennio 2023/2024 il mercato NPL è destinato a incrementarsi e, pertanto, una volta per tutte, l’Europa intende dare maggior trasparenza al mercato dei crediti deteriorati applicando una stretta verso i player del settore: servicer, banche e investitori.
Il mercato degli NPL, esploso nel 2008 con la crisi USA dei subprime, oggi è diventato a tutti gli effetti un mercato scomplesso e articolato ma per l’Unione Europea ancora troppo inefficiente e soprattutto con un impianto legale disomogeneo tra i singoli Paesi dell’Unione Europea.
La direttiva 2021/2167 punta a correggere le criticità presenti ma anche ad introdurre requisiti più severi per i servicer (tra cui la richiesta di un’autorizzazione specifica per servizi di servicing e per la fornitura di servizi cross-border).
Per i servicer, infatti, sono previsti criteri più stringenti nell’ambito della governance, compliance e controlli interni, con una sempre maggiore omogeneizzazione dei contenuti minimi dei contratti di gestione e di outsourcing.
Con riferimento, invece, ad acquirenti e cedenti di portafogli NPL, saranno richieste comunicazioni periodiche all’Autorità di Vigilanza su informazioni specifiche in merito ai crediti trasferiti.
Va ricordato, al riguardo, che, proprio nel mese di dicembre 2022, l’Europe Banking Authority (EBA) ha meglio definito la struttura del Npl Data Template che gli enti creditizi devono compilare nell’ambito della vendita o trasferimento degli NPL.
La direttiva in questione, quindi, completa e consolida il quadro normativo presente, con importanti adeguamenti organizzativi e di controllo e, più in generale, mira ad una più sostenibile gestione degli NPL – senza escludere opportunità di crescita per i player del settore – con l’obbiettivo più ambizioso di creare un impianto europeo che potrà permettere di meglio gestire, in tempi brevi, eventuali futuri episodi di crisi nazionale ed europea.
La nuova direttiva europea sugli NPL è stata concepita con un ben preciso obiettivo: migliorare l’efficienza e la trasparenza del mercato secondario dei crediti deteriorati in modo da renderlo più aperto e dinamico. Al contempo, è emersa la volontà di introdurre un set di regole standardizzate a livello europeo in modo da promuovere un’armonizzazione in tal senso.
La pandemia e il particolare contesto economico internazionale che si è venuto a creare nel corso dell’ultimo anno hanno ampiamente dimostrato come il mercato secondario degli NPL possa contribuire a gestire il fenomeno dei crediti deteriorati in modo efficace, a sostegno in particolare del sistema bancario.
In questa prospettiva la direttiva europea sugli NPL si propone di rafforzare e armonizzare i meccanismi che reggono questo mercato, in modo che chi vi opera possa contare su un’infrastruttura regolamentata, ma anche efficiente e dinamica.
La normativa è molto estesa e, già da una prima lettura del testo, l’attenzione si focalizza sulla volontà – o forse, ancor meglio, la necessità – di intervenire sulla terminologia di settore per classificare in maniera univoca gli attori coinvolti che, quindi, sono:
- i) il “gestore di crediti”, ossia l’operatore al quale vengono demandati compiti volti al recupero, alla rinegoziazione dei crediti deteriorati e di informativa nei confronti dei debitori e che dovrà ottenere un’autorizzazione preventiva rilasciata dall’Autorità competente dello Stato Membro d’origine;
- ii) il “fornitore di servizi”, ovvero l’operatore che supporta il gestore per lo svolgimento di una parte delle attività a quest’ultimo demandate;
iii) l’“acquirente di crediti’’.
Nello specifico, tra i provvedimenti introdotti dalla nuova direttiva troviamo innanzitutto la standardizzazione del contratto di cessione del credito, una misura volta a tutelare maggiormente le parti coinvolte e a porre le basi per la creazione di un contesto armonizzato a livello di Unione Europea.
Viene inoltre previsto che i credit servicer debbano ottenere un’apposita autorizzazione (con alcune eccezioni che riguardano le banche e altre tipologie di attori particolari). A tal proposito, i servicer già attivi sul mercato potranno beneficiare di una transizione di sei mesi per ottenerla senza essere nel frattempo costretti a sospendere l’attività.
La direttiva introduce inoltre maggiori tutele per i debitori, ponendo le basi affinché tra questi ultimi e gestori del credito si instauri un dialogo costruttivo che porti a risolvere la situazione nel migliore dei modi, puntando alla rivalorizzazione del credito e tenendo conto del rispetto della privacy.
Le varie giurisdizioni europee dovranno recepire tale direttiva entro il prossimo dicembre, scadenza sempre più alle porte in un contesto locale caratterizzato dal recente insediamento del nuovo Governo, aumentando in questo modo la curiosità degli operatori presenti in Italia.
Proseguendo nell’analisi del testo si palesano in maniera chiara gli obiettivi sostanziali individuabili nell’elenco di regole trasparenti per la cessione degli NPL attraverso l’introduzione di standard europei per la gestione dei crediti e la semplificazione e armonizzazione dei requisiti di accesso e di operatività per i soggetti che prestano attività di recupero.
In tale quadro, mirato ad apparire come un intervento globale teso alla trasparenza unitaria nel settore, leggiamo un focus peculiare sul rapporto con i debitori in relazione ai quali il gestore dovrà operare con professionalità e buona fede, instaurando e garantendo un dialogo privo di molestie, coercizioni o indebito condizionamento.
Il tutto fornendo informazioni che non siano fuorvianti, poco chiare o false, rispettando la loro privacy e ponendosi sempre di più come consulenti del credito in grado di illustrare al debitore la sua situazione concreta e di individuare congiuntamente la migliore soluzione.
Le iniziative di educazione finanziaria sulle quali, nelle diverse sfaccettature, molti player locali stanno già investendo, anche con il supporto dell’associazione nazionale di categoria, sposano già da tempo questa impostazione che la Direttiva desidera implementare, anche alla luce dell’adozione di un Codice di Condotta che rappresenta il vademecum ufficiale e certificato da rispettare nelle attività di recupero crediti e che quindi, in tempi non sospetti, ha anticipato buona parte di quanto ora prescritto direttamente dalla Direttiva stessa: sotto questo punto di vista, possiamo quindi constatare che il nostro paese si posiziona virtuosamente rispetto al suo recepimento
Una ulteriore spinta innovativa – che auspichiamo non incontri alcuna difficoltà nella fase di implementazione locale per non snaturare uno degli scopi primari della Direttiva, che è proprio quello di andare oltre i singoli mercati nazionali, superando i loro confini geografici – riguarda la volontà di addivenire a una progressiva tipizzazione del contratto di gestione del credito stipulato tra gestore e acquirente. Tale contratto dovrà prevedere:
(a) una descrizione dettagliata delle attività di gestione dei crediti che saranno svolte dal gestore;
(b) il livello di remunerazione del gestore di crediti o i criteri attraverso i quali esso sarà calcolato;
(c) le modalità con cui il gestore di crediti può rappresentare l’acquirente di crediti nelle relazioni col debitore;
(d) un impegno delle parti a rispettare le leggi dell’Unione e nazionali applicabili ai diritti di un creditore in virtù di un contratto su cui si basa il credito stesso, anche per quanto riguarda la tutela dei consumatori e la protezione dei dati;
(e) una clausola che richiede un trattamento equo e diligente dei debitori;
(f) l’obbligo di conservazione relativo alla corrispondenza pertinente del gestore di crediti con l’acquirente di crediti e il debitore, e le istruzioni degli acquirenti di crediti per un periodo fino a 10 anni.
In termini generali, questa direzione potrà facilitare le negoziazioni dei contratti senza quindi generare squilibri nella relazione commerciale tra due soggetti che hanno il comune interesse di mantenere proficua e stabile nel tempo per non intaccare il perseguimento dei propri obiettivi che, non possiamo nasconderlo, sono certamente interconnessi.
La Direttiva interviene anche con obblighi in capo agli enti creditizi che dovranno fornire un set di informazioni peculiari atte a permettere un’attenta e accurata due diligence, nonché segnalare e riportare all’autorità competente anche i flussi di cessioni definite con gli acquirenti.
Le aspettative, certamente positive, riguardano i requisiti che i gestori dei crediti dovranno soddisfare e che, nella realtà nazionale già caratterizzata da una “market practice’’ oramai consolidata, appaiono agevoli da ricoprire, facilitando il loro impegno a investire costantemente nella propria immagine per accrescere la fiducia sia verso gli acquirenti che, soprattutto, verso i debitori.
Quello che, al contrario, può destare qualche preoccupazione riguarda la scelta del legislatore comunitario di voler improntare e ricondurre tutta l’attività a un regime autorizzativo e di vigilanza al momento non in vigore nella maggior parte degli stati europei (al contrario dell’Italia nella quale Banca d’Italia e Questure già vigilano, rispetto alle operazioni di cartolarizzazione, sull’attività di intermediari finanziari e di special servicers) paventandosi la difficoltà in tali realtà extraconfine nella fase di implementazione e “messa a regime’’, con il rischio quindi di impattare sull’obiettivo di uniformità geografica.